国际并购交易的高风险控制环节

『  文 / 楚桥  』     

国际并购交易的风险控制环节

看看题目,唱着点开的,请自觉点个赞。

By Leslie ZhangWeihua

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天涯海角并购的风险控制,除了战略、价格等因素之外,首要反映在贸易流程的风险控制。抓住了交易流程中关键环节的高风险把控,海外并购的风险就掀起了牛鼻子。从笔者十余年的海外并购经验看,海外并购交易流程的高风险防控,需要提纲挈领的把控好如下多少个环节:

锄禾日当午,汗滴禾下土。

什么人知盘中餐,粒粒皆忙碌。

                    ——李绅《悯农》

第一是贸易计划及贸易对手的挑选环节金博188appios下载,。在店铺交易计划的时候,需要对各类风险举行评估:战略风险、目的成本、目的公司、系统风险(国家风险)等。所谓的系统性风险,重倘诺指国家风险,比如投资所在国的投资大环境好坏、国家财税政策、国家征收风险、贪腐度、行政透明度等。系统性风险只好通过慎重选用投资国、引进国际合作伙伴、接纳双边或多方投资保障协定、购买政治保证、与政坛保持优秀关系等措施来予以控制。一旦交易计划确定,即目的成本或者目的集团规定的时候,从某种角度看,拔取的交易对手在大势所趋水平上就决定了购买者的风险敞口,和腐败国家的私人集团商定,违反反腐的合规风险、卖家不实陈述和连串推行进程中的风险自然就高;拔取有优秀信誉及贸易记录的贸易对手,风险相对较小,特别是再度博弈的贸易对手,不是所谓的”one
off
transaction”(两遍性买卖),有举足轻重风险的可能绝对较低。国际石油界有句老生常谈的话,叫“选拔交易对手就是选项风险”,从国际并购交易的角度看,有肯定的道理。对交易敌手做好健康的KYC(Know
your
Client,熟识你的客户,此处引申为交易对手),做好交易对手的本金财务、技术背景、贪腐、诉讼背景调查等健康调查,是在交易计划及贸易对手的选项环节控制风险的主旨之一。

这首古诗,一向存在于小学课本,教育了一批又一批的红领巾。

说不上,控制海外并购的高风险要关心尽职调查环节。尽职调查的一贯目的是意识、识别风险。发现、识别目的成本、目的公司在技能、商务、财务、税务、法律、人力等各地方的风险,是尽职调查的首先要务。对交易对手、交易对象、交易条件的效劳调查越彻底、越深切,越能宣布风险,对尽职调查的风险就能更好的毅力和定量,就能更好的认识交易、更好的控制风险。尽职调查发表的各样风险,不论是财务、税务、技术依然法规风险,均需要意志、需要量化,以便从交易价格、风险控制、协议文本反映等不同角度予以考虑。对技术、财税、商务风险的定量评价,紧要仍然从目标成本或者目的公司的价值着眼入手,对市值举办调整,或者从贸易架构、税务价格的角度上对高风险举办控制;难点在于对法律所发现风险的量化:一个当局有权机构有关环境权利的索赔要求对价值的影响几何?一个正值开展的、未知胜败的承包商诉讼对贸易价值的震慑什么量化?对法规风险的量化需要有经验的辩护律师与商务人士的共同努力。尽职调查是贸易计划确定、交易对手接纳成功后的第二道风险防控的关口。

这就是说笔者自己,也是这样节俭、悲天悯人吗?

接下去是并购流程中的交易合同环节。贸易双方的义务权利责任和高风险的分配均需在贸易合同中肯定约定,买卖双方需要通过谈判确定:是否在交易合同中装置退路,在合同签字后是否足以因目的成本及目的集团发出重要不利事件而拒绝交代,在政党拒绝审批的时候是否仍可以够强行完成交易,是否在贸易合同中埋下索赔的条款,是否在交易合同中校所有逻辑上着重风险因素的恐怕考虑周到,是否在交易文件中安装价款调整机制(普赖斯Adjustment,值得一提的是Earn out机制,笔者将创作另行介绍)或Escrow
Account(共管账户)/Holdback(扣留价款)机制等,是否对尽职调查所通告的重点风险要求独立的维系(Individual
Indemnity)机制、是否要求卖方提供履约担保(Performance
Guarantee)等等。交易合同中买卖双方权利权利条款的安装,是尽职调查之后的第三道风险防控关口。当然,由于并购双方的靶子不同,越在前头的环节,风险控制越对神秘买家有利,越排在后头的环节,风险控制相对来说对购买者不利。因为从卖方的角度说,一个clean
exit(干净退出)、收缩贸易后的买方追索的高风险是其重要性考虑,由此在贸易文件谈判中,买方想博得的周详敬重往往可能很难得到。而在贸易完毕后,除非有分步付款、充足的承保或者共管账户等配置,要想让卖方承担责任,需要买家付出大量的刻钟和生机举办追索。所以,对于海外并购风险的控制,尽管交易文件将起到很大的功效,但不可以将梦想一切寄托在贸易文件的对风险分配上。事前高风险的考虑,交易价格的调整、风险的量化、保险的跟进(目前陈述与保证保险是并购交易中的一个值得关注的点)、卖方交易文件权利履行的保险等,都要综合一并考虑。比如,在报效调查中发现的首要风险,尽量在署名此前解决,比如要么优惠,要么要求卖方在发售在此之前解决相关问题;即使实际解决不了,才考虑在贸易协议中挑选合适的手法来保安自家权益。

不一定。

再下来是贸易过渡期环节的风险控制。国际跨境并购中,交易的见效往往需要满足政党审批、第三方允许等前提条件,极少有贸易签字和交割同时到位的气象。在贸易签字和交割之间的贸易过渡期,成为并购交易风险管理的首要一环。交易过渡期并购风险的保管,紧要考虑如下因素:

这天,李绅正在家里歌舞升平。

率先、交易过渡期目的成本、目的集团有无重大不利事件暴发,假诺暴发了根本不利事件(MAC/MAE,Material
Adverse Change/伊芙(Eve)nt),买方是否可以依照该等事件撤出交易,从而控制风险;

酒过三巡,看着满桌的美味佳肴,还有最宠爱的歌者杜韦娘,舞姿翩翩,优异妖娆,李大人喜笑颜开,觉得生活很是美好。

第二、过渡期先决条件(Conditions
Precedent)的满意,交易双方先决条件采取何种努力程度形成,是理所当然努力(Reasonable
Endeavors),如故最大大力(Best
Endeavors)完成对大力程度的预定,在好几先决条件未知足时,可能会化为交易双方的龃龉点;

此时,他并不知道,敌军还有30秒到达战场。

其三、积极跟进和获取政党审批和第三方同意,即便当局审批中提议了买方仍旧卖方不可承受的尺度(比如Anti-trust的审批,政坛要求将最重点的工本剥离,比如国家安全审批,政坛要求买方不得担任其他基金的作业者等),买卖双方在这时是否有权退出并购交易;对第三方同意权的收获要立即联系,提前做好预案;

歌声悠扬,红袖飘香。李绅摇头晃脑,全身放松,有如芒果台的观众,深情,专注,陶醉其中。

第四、注意使用并购交易文件下的权利,比如在签约贸易文件后,买方往往有权要求卖方在连带关系资金处置等关键事项上时需要事先征求意见;再例如就算卖方在过渡期有对陈说与保证的违背,买方行使优惠权依然交割追索权,抑或是有权终止交易等。买卖双方在交易的过渡期内,要保持对贸易的无休止关注,买卖双方均不可能在交割期间眠于自身权利之上;

黑马下人来报:长沙知府刘禹锡求见。

第五、关注对象成本及目的公司的营业及价值增减、关注是否有根本诉讼的发生(比如美利坚联邦合众国大型上市公司的并购一旦公布,可能的股东诉讼就会光顾)、是否可能有导致交易不可以完成风险因素的跟进(比如工会反对、竞争者的Lobby等),对目标成本和目的公司在过渡期内的最重要事项举行跟踪,对可能的诉讼和并购交易可能的阻碍做好心情准备及预案;

Duang——听说偶像到访,李绅兴奋到酒醒,连忙起身相迎。

第六, 落实好交易文件中的交易珍惜(Deal
Protection),比如目的公司董事会的Fiduciary out;对目标集团No talk, No
Shop(不与此外潜在买家商谈及市场上重新推销)的范围;买方在出现Superior
Proposal(更高报价)时的March Right(匹配权);Break
fee(分手费)及Reverse Break 
fee(反向分手费)的触及条件等,需要在过渡期中予以关注、落实;

主宾落座,觥筹交错。

第七、提前与品类运营团队拓展关联及联网:买方不要等到交割后才开始协会项目运营团队,而应当未雨绸缪,事先做好人力资源谋划、项目接入、风险提示、运营安排等工作。

未几,刘禹锡诗兴大发:

塞外并购交易风险防控的最后一环在于交易整合、持续运营。贸易合同的形成签约,并不是异域并购交易风险的终极一环。风险防控的终极一环在于交易的三结合、持续运营。遵照有关总括数据,并购交易的2/3到3/4是败退的。而败诉的来由,很大部分在于并购后交易的构成并未达标交易的意料。在并购交易完成后,目的成本和对象公司就属于买家,买家应当制定整合计划,对友好购置的资产或小卖部展开更进一步深远的认识,将自家的商店文化基因、商业逻辑、准则等注入目的公司,以达到并购计划设计阶段所预期的目的。从商业角度看,并购后组成的功成名就才是并购成功的注脚。

高髻云鬟宫样妆,春风一曲杜韦娘。

常备浑闲事,断尽哈博罗内节度使肠。

                                ——《赠李司空妓》

海外并购交易流程的风险防控,是全流程、全方位、全专业的防控,唯有在各种流程做好计划、注重细节、领会规矩,才能拿到海外并购交易的功成名就。

李绅不解:“‘断肠’是多少个趣味?是说自己太奢华,依然你一见钟情了杜韦娘?”

作者原创,任何利用请事先征得自己同意。

刘禹锡坏笑:“这事不可以说得太细……”

笔者公号:uncleleslie

李绅眼珠一转:“我可是写过《悯农》的人,从弘扬主旋律、塑造高大全的角度而言,只可以是后世。如此……”

约稿、专业互换请发信:zhangwh888@163.com

刘禹锡抢过话来:“如此就将韦娘赠与在下呢。”

“套路深,好扎心”,李绅长叹一声,只得答应。

刘禹锡哈哈大笑:“多谢李司空,请见谅一个五行缺贬的小吏,只可以借此聊以慰藉。”

Wha-a-a-a-t!刘禹锡五行缺贬?

你没听错,刘禹锡的终身,的确是起起落,起落落,落落落……

  —  2  —

实际上,刘先森的年青人时期,一贯很顺畅。

九岁时,他便拜诗僧皎然、灵澈为师,学习写诗。除了进食睡觉,大部分时日,都泡在寺院,听讲座,写摘要,体悟散文之精细。

好在风景如画大唐,这种线上线下的享用,都不需要钞票。刘禹锡跟着导师后边,学到了许多技术。

她的杂文里,日常蕴涵哲理,想必与童年的两位导师,不无关系。

除此以外,爱阅读的刘禹锡,还善于岐黄之术。

公司管理者崔抗之女,患有心疼症,四处求医无果,命悬一线,危在旦夕。

望闻问切的主次没有走完,刘禹锡就开出了一味生地黄。

崔女服下后,吐出一秽物,随即痊愈,让崔抗心满意足得差点以女相许。

此事后来被当作经典验方,录入刘禹锡所著的医书《传信方》。

万能的少年郎,自然前途无量。

贞元九年,二十二岁的刘禹锡举人及第,随后又经过了吏部铨试,被封爵太子校书,当上了东宫的教室馆长。

这里的海量资源,让她收益匪浅。

天文地理,八卦周易,鸿篇巨制,武功秘籍,何地不会点啥地方,刘禹锡再也不用担心自己的求学啦。

在东宫,他还结识了太子身边的大红人,侍读王叔文。幸亏这厮,影响了刘禹锡的生平。

公元805年,太子即位,是为顺宗。

随之,王叔文推行了一场轰轰烈烈的移位,打击宦官势力,革除政治积弊,史称“永贞革新”。

刘禹锡作为要旨成员之一,先是被提醒为监察上卿,很快又转屯田员外郎,帮忙全国财税大权,一时间,炙手可热,前来行卷拜访者,络绎不绝。

正当刘禹锡和王叔文,尘世作伴,活得潇潇洒洒,策马奔腾,共享人世繁华关键,突然就变天了。

太子李纯软禁了顺宗,提前登基。

从此,改善派的日光不再上升,地球不再转动,春夏秋冬不再更换,花草树木全体凋残。

王叔文被赐死,王伾(pī)被贬为开州司马,刘禹锡与柳柳州等六名大旨被外放为侍郎。

或者新皇觉得还不解气,不到一个月,又将六人统统贬为司马,并在圣旨里钟鼓文加粗:纵逢恩赦,不在量移之列。

也就是说,将来有哪些太后寿辰、太子结婚,天下大赦,刘禹锡和他的战友们,都没法儿沐浴恩泽。

这便是举世闻明的“二王、八司马”事件。

从此,刘禹锡的仕途被包裹得严实,宛若顺丰,不再顺风。

—  3 —

在贬往朗州(江苏湘潭)的途中,刘禹锡非常郁闷:

南国山川旧帝畿,宋台梁馆尚依稀。

马嘶古道行人歇,麦秀空城野雉飞。

风吹落叶填宫井,火入荒陵化宝衣。

徒使词臣庾开府,沧州终日苦思归。

                                ——《泰州道怀古》

但过了不久,刘禹锡的心境,立时就调动了回复:

马踏尘上霜,月明江头路。

客人朝气锐,宿鸟相辞去。

流水隔远村,缦山多红树。

暂缓关塞内,往来无闲步。

                  ——《途中早发》

瞧那架势,刘禹锡不应当字梦得,应该字乐天啊。

骨子里,他和明朗,也就是白居易,早就惺惺相惜,满满的深情厚谊。

当刘禹锡远在朗州之时,白居易正是翰林硕士。

虽属天皇近臣,但对此老刘这类重罪之臣,白高校士也不敢在圣上面前轻举妄言。

为了安慰刘禹锡受伤的心灵,也为了过一把诗文唱和的瘾,白居易坚持不渝日更,写了百余首诗作,打包传给了刘禹锡。

记念中,这位白大散文家,赠给元稹的诗句,好像也是三位数开行。

我的天,老白这样高产,这假诺在简书,一周就可签约啊。

刘禹锡收到白诗,自然不甘示弱,除了答谢白居易:

吟君遗我百篇诗,使自身独坐形神驰。

玉琴清夜人不语,琪树春朝风正吹。

郢人斤斫无痕迹,仙人衣服弃刀尺。

今人方内欲相寻,行尽四维无处觅。

——《翰林白二十二大学生见寄诗一百篇,因以答贶》

也与被贬江陵的元稹互动不断:

无事寻花至仙境,等闲栽树比封君。

金门通籍真多士,黄纸除书每一天闻。

        ——《酬元九县长自江陵见寄》

碧玉孤根生在林,漂亮的女生相赠比双金。

初开郢客缄封后,想见巴山雪花深。

多节本怀端直性,露青犹有岁寒心。

什么日期策马同归去,关树扶疏敲镫吟。

      ——《酬元九侍御赠璧竹鞭长句》

为了炫耀自己,不仅能熬鸡汤,也能晒干货,在朗州之内,刘禹锡还与韩愈、柳河东书信往来,商量宇宙、自然和历史学,写下《天论》三篇,指出了天与人“交相胜,还相用”的观点。

故此,虽为贬官,刘禹锡并不孤单,微信群里,整天都是未读音讯的小红点。

也正因如此,当枫叶渐红、秋意渐浓,朋友圈里满是悲秋之词的时候,刘禹锡却接连摆手:NO
NO NO ,你们的诗词有点Low:

                              一

自古逢秋悲寂寥,我言秋天胜春朝。

碧空一鹤排云上,便引诗情到碧霄。

                                二

山明水净夜来霜,数树深红出嫩黄。

试上高楼清入骨,岂如春色嗾人狂。

                                ——《秋词》二首

—  4 —

有望的人,运气都不会太差。

一晃,刘禹锡在朗州现已待了十年。

公元815年,在首相李吉甫的极力下,四十四岁的刘禹锡,终于和柳河东一起,等到了回京待用的圣旨。

临近长安,听到长乐钟声响起,刘禹锡恍若梦里:

雷雨江山起卧龙,武陵樵客蹑仙踪。

十年楚水枫林下,今夜初闻长乐钟。

——《元和甲寅岁诏书尽征…诸君子》

十年从前,我就认识你,你不属于自家,我们依旧一如既往,陪在一群陌生人左右,走过逐步熟谙的路口”……

刘禹锡一边哼着小曲,一边东游西走。

无意,来到玄都观的门口。

见到观内,已是桃花满树,游人如织,与十年前比较,大有不同。

联想到祥和的光景,刘禹锡不由得感慨非常,赋诗一首:

紫陌红尘拂面来,无人不道看花回。

玄都观里桃千树,尽是刘郎去后栽。

——《元和十年自朗州至京戏赠看花诸君子》

简短,却耐人寻味:朝中的各位权贵,当年自我正火的时候,还没你们怎么事吧。

此话一出,满城哗然。

宰相武元衡等一众官员,顿觉如芒在背,坐立难安,立马在宪宗君王面前参了一本,说刘禹锡罪臣之身,不思悔改,公开嘲笑君臣,是为大不敬。

宪宗很生气,后果很严重。

其次天,刘禹锡和柳河东就吸纳了圣谕:刘任播州长史,柳任西宁尚书。

播州就是湖北威海,人口千余人,寸草不生。

到这里任职,等同于流放。

柳柳州当场嚎啕大哭:“播州不是人居住的地点啊,梦得尚有八旬老母,若赴播州,必定死于车马颠簸。

我愿‘以柳换播’,就是由此获罪,也至死无憾。”

患难见真情,柳柳州此举,真乃高风亮节,义薄云天。

宪宗皇上也深受感动,遂改任刘禹锡为连州太史。

经此一劫,刘柳关系更铁。

出长安后,二人一道同行,至曲靖才分别。

[再见]、[拜拜],[微笑]、[抱拳],[握手]、[拥抱]……所有的表情都用光了,刘柳如故恋恋不舍:

十年憔悴到秦京,什么人料翻为岭外行。

伏波故道风烟在,翁仲遗墟草树平。

直以慵疏招物议,休将文字占时名。

今天不用临河别,垂泪千行便濯缨。

      ——柳《宿迁与梦得分路赠别》

去国十年同赴召,渡湘千里又龃龉。

重返事异黄侍中,三黜名惭柳士师。

归目并随回雁尽,愁肠正遇断猿时。

嘉陵江东过连山下,相望长吟有所思。

——刘《再授连州至湘潭酬柳宗元赠别》

二十年来万事同,今朝岐路忽西东。

皇恩若许归田去,晚岁当为邻舍翁。

                              ——柳《重别梦得》

弱冠同怀长者忧,临岐回忆尽悠悠。

耦耕若便遗身老,黄发相看万事休。

                          ——刘《重答柳柳州》

信书成自误,经事渐知非。

前日临岐别,何年待汝归。

        ——柳《三赠刘员外》

年方伯玉早,恨比四愁多。

会待休车骑,相随出罻罗。

              ——刘《答柳子厚》

您送自己一程,我送你一村,再送我,又送您,如此围绕往复,情深意长,鞋子都磨破了某些双,三个姿色挥泪告别,远赴他乡。

四年后,刘母仙逝,刘禹锡回京守孝。

她与柳河东约定,到湘潭再聚会。

出乎意料刚到济宁,却惊闻柳柳州离世。

明朗霹雳,刘禹锡悲伤不已:

忆昨与老朋友,图们江岸头别。

自家马映林嘶,君帆转山灭。

马嘶循古道,帆灭如流电。

千里江蓠春,故人今不见。

  ——《重至淮安伤柳仪曹》

— 5 —

丁忧截至,在好友元稹的帮助下,刘禹锡改任夔州知府。

夔州位居巴蜀,环境比连州要好过多。

虽是外放官员,刘禹锡乐观仍然。

除却努力政事,他还写了成千上万清爽明快的小诗:

                              一

杨柳青青江水平,闻郎江上唱歌声。

东头日出西边雨,道是无晴却有晴。

                                二

楚水巴山江雨多,巴人能唱本乡歌。

前几天北客思归去,回入纥这披绿罗。

                              ——《竹枝词》二首

三年后,先皇驾崩,敬宗即位。

经朝中好友努力,刘禹锡调任和州(黑龙江和县)侍中。

由夔至和,路过西塞山和南湾湖,刘大散文家触景生情,连连更文:

湖光秋月两相和,潭面无风镜未磨。

瞻望洞庭山水翠,白银盘里一青螺。

                                      ——《望洞庭》

王濬楼船下益州,金陵王气黯然收。

千寻铁锁沉江底,一片降幡出石头。

人世间五次伤往事,山形依旧枕寒流。

今逢所在为家日,故垒萧萧芦荻秋。

                            ——《西塞山怀古》

到了和州,刘禹锡却摊上了奇葩事。

本地的太傅是政敌旧部,处处刁难。故意安排新来的刘大人,住在五环以外的三间民房。

刘禹锡认为还不易啊,坐拥半江高不可攀,美景一览无遗,刚搬进去就写了一副对联:面对大江观白帆,身在和州思争执。

哟呵,还挺嘚瑟。通判一看这个,便以民房不安全为由,将刘大人迁至北门,房子小了大体上。

刘禹锡一看,依然在江边,屋旁栽有杨柳,景观甚好,又新写了一副对联:杨柳青青江边水,人在历阳心在京。

哎呦,我去。大将军实在弄不清,这老刘哪来的好心绪。

又以福利上班为由,将刘禹锡搬至城中的单身公寓,钻风漏雨墙体裂,无水无电无保洁,让您嘚瑟。

刘禹锡早就看透了士大夫的杂技,也无意和她争持,反倒写了一篇《陋室铭》,以文言志:

山不在高,有仙则名。水不在深,有龙则灵。斯是陋室,惟吾德馨。苔痕上阶绿,草色入帘青。谈笑有学者,往来无白丁。能够调素琴,阅金经。无丝竹之乱耳,无案牍之劳形。三亚诸葛庐,西蜀子云亭。万世师表云:何陋之有?

就酱,热心的参知政事,一番持久地努力后,终于匡助刘禹锡,催生了一篇千古奇文。

宝历二年,好友裴度拜相。刘禹锡为止了二十多年的谪迁生涯,得以领诏回京。

过金陵,经沧州,偶遇白居易,刘禹锡动入手指,又写下了几篇经典传世:

山围故国周遭在,潮打空城寂寞回。

淮水东面旧时月,夜深还过女墙来。

                                      ——《石头城》

巴山楚水凄凉地,二十三年弃置身。

怀旧空吟闻笛赋,到乡翻似烂柯人。

沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春。

前天听君歌一曲,暂凭杯酒长精神。

    ——《酬乐天秦皇岛初逢席上见赠》

— 6 —

野史总是惊人的形似。

回来长安后,刘禹锡担任主客校尉,负责接待外宾和少数民族同胞,工作不忙,自在悠然。

这天,他又逛到了玄都观门前。

弹指间,已有十三年,大唐换了两任国君,同年的贡士也都升升贬贬,飘零四散。

玄都观内的桃林变成了菜田,道士也流失不见。

刘禹锡顿感浮沉变迁,沧海桑田,再一次赋诗一首:

百亩庭中半是苔,桃花净尽菜花开。

种桃道士归啥地方,前度刘郎今又来。

                                ——《再游玄都观》

政敌们隔着宣纸,都能感受得到讽刺。

在他们的恶心炒作下,皇上老儿也觉得,长安城里不允许有如此高调的人物存在。

于是乎,年过花甲的刘禹锡,又一遍被外放为台中令尹。

好在刘禹锡已经见惯不惊了,二十多年的被贬生涯,让他改成了一只打不死的小强。

“又被贬啦,天亮就起身……”

“你挑着担,我牵着马……”

迅速,一路歌声。

在西安任上,刘禹锡开仓赈饥,免徭减役,兴教助学,颇有政绩。朝廷赐他紫金鱼袋,百姓对其更加极为保养。

离职后,百姓自然修建“三贤祠”,以回忆仰光历史上最好的三任里正:韦应物、白居易和刘禹锡。

— 7—

开成二年,六十六岁的刘禹锡,终于回到迪拜,被封爵太子宾客,分司东都。

生平流离失所,晚年的刘禹锡,总算安定了下来。

平生挚友中,仅白居易在世。闲来无事,四个人便相互@,忆忆生平,聊聊夕阳情。

遣走了爱妾樊素和小蛮,老白的夜景,着实有些凄凉:

与君俱老也,自问老何如。

眼涩夜先卧,头慵朝未梳。

有时扶杖出,尽日闭门居。

懒照新磨镜,休看小字书。

情于故人重,迹共少年疏。

唯是闲谈兴,相逢尚有馀。

              ——《咏老赠梦得》

见老白如此颓然,老刘快速煲了一锅鸡汤,满满的正能量:

人何人不顾老,老去有何人怜。

身瘦带频减,发稀冠自偏。

废书缘惜眼,多炙为随年。

经事还谙事,阅人如阅川。

细思皆幸矣,下此便翛然。

莫道桑榆晚,为霞尚满天。

    ——《酬乐天咏老见示》

会昌二年,刘禹锡病逝于德阳,终年七十一岁,朝廷追赠兵部太尉。

听闻老刘驾鹤西去,白居易捶胸顿足,痛哭流涕:

                              一

各处齐名白与刘,百年交分两绸缪。

同贫同病退闲日,一死一生临老头。

杯酒英雄君与操,著作微婉我知丘。

贤豪虽殁精灵在,应共微之地下游。

                                二

先天哭君吾道孤,寝门泪满白髭须。

不知箭折弓何用?兼恐唇亡齿亦枯!

窅窅穷泉埋宝玉,骎骎落景挂桑榆。

夜台幕齿期非远,但问前头相见无。

                  ——《哭刘长史梦得二首》

—  8 —

被誉为“诗豪”的刘禹锡,诗坛地位,毋庸置疑。

其诗作清新流畅,昂扬向上,睿智雄浑,寓意深长。

予以擅写辞赋与论述作品,乐于钻研法学、天文与岐黄,是中唐作家里少见的多面手。

本来,最让后者敬仰的,莫过于其“明日听君歌一曲,暂凭杯酒长精神”的明朗与钢铁,“自古逢秋悲寂寥,我言秋天胜春朝”的大气与前进,以及“莫道桑榆晚,为霞尚满天”的积极与豪放

虽“二十三年弃置身”,却“露青犹有岁寒心”,利禄功名,视若浮云。

更为珍爱的是,对于世事轮回、荣辱变迁,他一度机智地看穿:

朱雀桥边野草花,乌衣巷口老年斜。

旧时王谢堂前燕,飞入日常百姓家。

                                        ——《乌衣巷》

之所以,做人嘛,最要紧的,依旧娱心悦目啊。

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